اساسنامه شرکت بامسئولیت محدود
ثبت شرکت یکی از مهم‌ترین مراحل راه‌اندازی کسب‌وکار است که به‌وسیله آن، شما به‌طور رسمی به عنوان یک شخصیت حقوقی شناخته می‌شوید. در این فرایند، اساسنامه شرکت به‌عنوان یکی از مدارک کلیدی، نقش تعیین‌کننده‌ای دارد. اساسنامه، چارچوب قانونی شرکت را مشخص کرده و فعالیت‌های مختلف آن را سامان می‌دهد. در این مقاله، به بررسی فرآیند ثبت شرکت و اهمیت نگارش یک اساسنامه دقیق و جامع خواهیم پرداخت تا بتوانید کسب‌وکار خود را بر اساس قوانین موجود راه‌اندازی کنید
نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
شرکت‌های با مسئولیت محدود یکی از رایج‌ترین انواع شرکت‌ها در ایران هستند که به دلیل مزایای متعدد، بسیاری از افراد به ثبت آن‌ها علاقه‌مند هستند. در این نوع شرکت‌ها، مسئولیت شرکا به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند. در این مقاله قصد داریم یک نمونه اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود را ارائه دهیم و نکات مهمی را که در تدوین اساسنامه باید در نظر گرفته شود، توضیح دهیم. این نمونه اساسنامه به شما کمک می‌کند تا با ساختار و محتوای این سند مهم آشنا شوید. همچنین، موسسه “حامی ثبت” به شما در انجام خدمات ثبتی شرکت و سایر خدمات مرتبط کمک خواهد کرد
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۱: نام و نوع شرکت
شرکت …………………………………………………… با مسئولیت محدود
ماده ۲: موضوع فعالیت شرکت
موضوع فعالیت شرکت شامل موارد زیر است:
1. ……………………………………………………
2. ……………………………………………………
3. ……………………………………………………
ماده ۳: مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت واقع در خیابان ……………………………………………….. کوچه …………………………………….. پلاک ………….. کدپستی ………………
تبصره: هیأت مدیره می‌تواند مرکز اصلی شرکت را به هر نقطه‌ای که صلاح بداند منتقل کرده و همچنین شعب جدیدی تأسیس کند. تغییرات باید به اداره ثبت شرکت‌ها اطلاع داده شود.
ماده ۴: سرمایه شرکت
سرمایه شرکت ……………………………….. ریال است.
ماده ۵: مدت شرکت
مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت نامحدود خواهد بود.
ماده ۶: تابعیت شرکت
تابعیت شرکت ایرانی است
ماده ۷: انتقال سهم الشرکه
هیچ‌یک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به دیگران ندارد مگر با رضایت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که اکثریت عددی نیز داشته باشند و انتقال تنها به موجب سند رسمی انجام می‌گیرد
ماده ۸: مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده
مجمع عمومی عادی شرکت در چهار ماه اول هر سال پس از پایان سال مالی تشکیل می‌شود. در صورت لزوم، مجمع عمومی فوق‌العاده به دعوت هر یک از اعضای هیأت مدیره یا شرکا برگزار می‌گردد
ماده ۹: دعوت به مجمع عمومی
دعوت برای تشکیل مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل یا شرکا صورت می‌گیرد. دعوت‌نامه کتبی یا آگهی در جراید کثیرالانتشار منتشر خواهد شد و فاصله بین دعوت تا تشکیل جلسه حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود
ماده ۱۰: جلسات مجامع عمومی
در صورتی که تمامی شرکا در جلسات مجامع عمومی حضور داشته باشند، رعایت ماده ۹ ضروری نیست
ماده ۱۱: وظایف مجمع عمومی عادی
وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به‌طور فوق‌العاده شامل موارد زیر است:
1. استماع گزارش هیأت مدیره و تصویب ترازنامه مالی
2. تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم
3. تعیین خط‌مشی شرکت و انتخاب هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس.
ماده ۱۲: وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده
مجمع عمومی فوق‌العاده وظایف زیر را برعهده دارد:
1. تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف مواد آن
2. تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
3. افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
4. تصویب ورود شرکای جدید به شرکت
ماده ۱۳: تصمیمات در مجمع عمومی فوق‌العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه و اکثریت عددی شرکا معتبر است
ماده ۱۴: هیأت مدیره
هیأت مدیره شرکت شامل ………. نفر است که از میان شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب می‌شود
ماده ۱۵: انتخاب مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره
هیأت مدیره از میان اعضا یا خارج از آن‌ها یک نفر را به‌عنوان مدیرعامل و یک نفر را به‌عنوان رئیس هیأت مدیره انتخاب می‌کند.
ماده ۱۶: اختیارات هیأت مدیره
مدیرعامل به‌عنوان نماینده قانونی شرکت می‌تواند در کلیه امور مربوط به شرکت مداخله و تصمیم‌گیری کند. این اختیارات شامل عقد قرارداد، تنظیم فهرست دارایی، اخذ وام، استخدام کارکنان و اقدام به دعاوی حقوقی است
ماده ۱۷: جلسات هیأت مدیره
جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرا معتبر است.
ماده ۱۸: دارندگان حق امضا
دارندگان حق امضا برای اسناد و مدارک شرکت توسط هیأت مدیره تعیین می‌شوند
ماده ۱۹: تفویض اختیارات
هر یک از اعضای هیأت مدیره می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به دیگر اعضا یا مدیرعامل تفویض کند
ماده ۲۰: سال مالی شرکت
سال مالی شرکت از ابتدای فروردین تا پایان اسفند هر سال است
ماده ۲۱: تقسیم سود
سود خالص شرکت پس از کسر هزینه‌ها و مالیات، به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲: فوت یا محجوریت شرکا
فوت یا محجوریت شرکا منجر به انحلال شرکت نمی‌شود و وارث یا ولی شریک می‌تواند در شرکت باقی بماند یا سهم‌الشرکه خود را به شخص دیگری منتقل کند.
ماده ۲۳: انحلال شرکت
شرکت مطابق با قوانین تجارت ایران در موارد قانونی منحل خواهد شد
ماده ۲۴: مدیر تصفیه
در صورت انحلال شرکت، یک نفر به‌عنوان مدیر تصفیه از میان شرکا یا خارج از شرکت انتخاب خواهد شد
ماده ۲۵: حل اختلافات
اختلافات میان شرکا از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد
ماده ۲۶: سایر موارد
در مواردی که در این اساسنامه ذکر نشده است، مطابق با قوانین تجارت ایران رفتار می‌شود
ماده ۲۷: تصویب اساسنامه
این اساسنامه در ۲۷ ماده و یک تبصره تدوین و به امضای کلیه مؤسسین شرکت رسیده است
پرسش‌های متداول (FAQ)
1. چگونه می‌توانم یک شرکت با مسئولیت محدود ثبت کنم؟
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید مدارک لازم مانند اساسنامه و تقاضانامه را تهیه کرده و به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کنید
2. چه تفاوتی بین شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص وجود دارد؟
در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت شرکا به میزان سرمایه آن‌ها محدود می‌شود، در حالی که در شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام است
3. آیا امکان تغییر موضوع فعالیت شرکت وجود دارد؟
بله، با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، موضوع فعالیت شرکت قابل تغییر است
4..آیا یک نفر می‌تواند شرکت با مسئولیت محدود ثبت کند؟
خیر، برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو نفر شریک لازم است
5. سرمایه اولیه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود تعیین نشده است و شرکا می‌توانند هر مبلغی را به‌عنوان سرمایه شرکت اعلام کنند
6. چه مدت زمان می‌برد تا شرکت با مسئولیت محدود ثبت شود؟
مدت زمان ثبت شرکت بستگی به سرعت تکمیل مدارک و روند اداری دارد. به طور معمول، فرآیند ثبت شرکت بین 7 تا 15 روز کاری طول می‌کشد
7. آیا می‌توانم نام شرکت را تغییر دهم؟
بله، با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها، می‌توانید نام شرکت را تغییر دهید
8. آیا نیاز به وکیل برای ثبت شرکت دارم؟
برای ثبت شرکت، داشتن وکیل الزامی نیست، اما بسیاری از افراد برای تسریع روند و جلوگیری از اشتباهات، از وکیل متخصص در امور ثبتی استفاده می‌کنند
9. آیا شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند شعبه داشته باشد؟
بله، هیأت مدیره می‌تواند شعبه‌های شرکت را در مکان‌های مختلف تأسیس کرده و این تغییرات را به اداره ثبت شرکت‌ها گزارش دهد
10. آیا شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند شریک خارجی داشته باشد؟ بله، در صورتی که شریک خارجی قصد ورود به شرکت را داشته باشد، باید تغییرات مربوط به آن در مجمع عمومی فوق‌العاده تصویب و به ثبت برسد
11. آیا باید برای هر تغییر در اساسنامه هزینه پرداخت کنم؟
بله، هرگونه تغییر در اساسنامه یا موضوعات مربوط به شرکت نیاز به پرداخت هزینه‌های ثبت تغییرات دارد
12. آیا می‌توانم در شرکت با مسئولیت محدود به عنوان مدیرعامل فعالیت کنم؟ بله، یکی از شرکا می‌تواند به عنوان مدیرعامل انتخاب شود، همچنین امکان انتخاب مدیرعامل از خارج از شرکا نیز وجود دارد
13. آیا هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند به راحتی از شرکت خارج شود؟ خروج شریک از شرکت با رضایت سایر شرکا و انجام تشریفات قانونی امکان‌پذیر است. همچنین، در صورت فوت یا محجوریت شریک، وارث او می‌تواند ادامه دهد یا سهم‌الشرکه را منتقل کند
14. آیا می‌توانم بدون حضور شرکا به‌تنهایی تصمیمات مهم را بگیرم؟ نه، در شرکت با مسئولیت محدود، تصمیمات باید با موافقت اکثریت شرکا اتخاذ شود، مگر در موارد خاص که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد
15. آیا می‌توانم حقوق مدیرعامل را از طریق اساسنامه تعیین کنم؟ بله، در اساسنامه می‌توان اختیارات و حقوق مدیرعامل را مشخص کرد و در صورت لزوم تغییرات آن را در مجمع عمومی تصویب کرد
16. چطور می‌توانم درخواست تغییر در هیأت مدیره داشته باشم؟
تغییرات در هیأت مدیره باید در مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده تصویب شود و سپس به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام گردد
17. آیا در صورت انحلال شرکت باید بدهی‌ها پرداخت شود؟
بله، در صورت انحلال شرکت، تمامی بدهی‌ها باید تسویه شود و پس از آن، باقی‌مانده سرمایه به شرکا تقسیم خواهد شد
18. آیا ممکن است در شرکت با مسئولیت محدود بیش از یک مدیرعامل داشته باشیم؟ خیر، معمولاً فقط یک نفر به‌عنوان مدیرعامل انتخاب می‌شود، مگر در شرایط خاص که در اساسنامه تعیین شده باشد
19. چه مدارکی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیاز دارم؟
برای ثبت شرکت، مدارکی مانند کپی شناسنامه و کارت ملی شرکا، گواهی عدم سوءپیشینه، اساسنامه، و تقاضانامه ثبت شرکت نیاز است
20. آیا برای تغییرات در شرکت باید هزینه پرداخت کنم؟
بله، برای انجام تغییرات مانند تغییر آدرس، تغییرات هیأت مدیره یا تغییرات در اساسنامه، باید هزینه‌هایی به اداره ثبت پرداخت کنید
21. آیا برای برگزاری مجامع عمومی باید همه شرکا حضور داشته باشند؟ خیر، اگر تمامی شرکا در مجامع عمومی حضور داشته باشند، رعایت فاصله زمانی بین دعوت و تشکیل جلسه ضروری نیست. در غیر این صورت، حداقل حضور باید به نسبت مقرر در اساسنامه باشد
22. آیا امکان تعیین حقوق برای اعضای هیأت مدیره وجود دارد؟
بله، در اساسنامه می‌توان حقوق اعضای هیأت مدیره را تعیین کرد و این موضوع باید در مجمع عمومی به تصویب برسد
23. آیا شرکت با مسئولیت محدود نیاز به حسابرس دارد؟
برای شرکت‌های کوچک ممکن است الزامی به حسابرس نباشد، اما در صورت داشتن گردش مالی زیاد یا در صورت تصویب مجمع عمومی، ممکن است نیاز به حسابرس مستقل باشد
24. آیا شرکت می‌تواند فعالیت‌های مختلفی داشته باشد؟
بله، شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند در حوزه‌های مختلف اقتصادی فعالیت داشته باشد، البته موضوع فعالیت باید در اساسنامه مشخص و قابل پیگیری باشد
25. آیا ثبت برند برای شرکت الزامی است؟
ثبت برند به‌عنوان علامت تجاری برای شرکت الزامی نیست، اما توصیه می‌شود تا از حقوق مالکیت معنوی خود محافظت کنید.
26. آیا تغییرات در سرمایه شرکت باید به اداره ثبت گزارش شود؟
بله، در صورتی که تصمیم به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت گرفته شود، این تغییرات باید به اداره ثبت شرکت‌ها گزارش و ثبت شود
27. آیا مجمع عمومی برای تصمیم‌گیری درباره تغییرات در شرکت الزامی است؟ بله، تصمیمات مهم مانند تغییر اساسنامه، تغییر سرمایه یا ورود شرکای جدید نیاز به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده دارد
نتیجه‌گیری
ثبت و مدیریت یک شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند فرآیند پیچیده‌ای به نظر برسد، اما با آگاهی از قوانین و مراحل، می‌توانید به راحتی آن را انجام دهید. موسسه “حامی ثبت” با ارائه مشاوره‌های تخصصی و خدمات ثبت شرکت، به شما کمک خواهد کرد تا به‌طور مؤثر و سریع شرکت خود را ثبت کنید و مشکلات حقوقی احتمالی را رفع نمایید. برای مشاوره رایگان و ثبت شرکت، با ما تماس بگیرید. 02634003817
سایر مقالات مرتبط :