ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه
افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص یکی از مهم‌ترین اقدامات در توسعه فعالیت‌های تجاری شرکت‌ها است. این فرآیند تحت نظارت مجمع عمومی فوق‌العاده و مطابق با قوانین تجارت انجام می‌شود. در این مقاله، تمامی مراحل و الزامات قانونی برای ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص، با محوریت راهنمایی‌های مؤسسه حامی ثبت شرح داده می‌شود.
شرایط و ضوابط افزایش سرمایه
برای اجرای این اقدام، لازم است که سرمایه اولیه شرکت به‌طور کامل پرداخت شده باشد. تا زمانی که این شرط محقق نشود، هیچ‌گونه افزایش سرمایه‌ای امکان‌پذیر نیست. همچنین، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اختیار دهد که در مدت مشخص (حداکثر ۵ سال) سرمایه شرکت را تا سقف تعیین‌شده افزایش دهد.
صورتجلسه افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص
بسمه تعالی
نام شرکت: ……………………………………………………………
شماره ثبت شرکت: …………………………………………………………… سرمایه ثبت شده:…………………………………………………….
جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ………………………………………….. سهامی خاص ثبت شده به شماره…………………………..
در ساعت…………………………………………… مورخ……………………………………….. با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف) در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
١. خانم / آقای ………………………………………………………………………………….. به سمت رئیس جلسه
۲. خانم/ آقای ………………………………………………………………. به سمت ناظر رئیس
٣. خانم/ آقای ………………………………………………………………………………………. به سمت ناظر جلسه
۴. خانم / آقای…………………………………………………………………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب) به پیشنهاد هیئت مدیره و ملاحظه گزارش بازرس قانونی شرکت دایر بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ …………………………………………………………….. ریال به مبلغ ……………………………………………… ریال از محل
(۱. پرداخت نقدی؛ ۲. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت؛ ٣. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛ ۴. تبدیل اوراق قرضه به سهام) مورد تصویب مجمع واقع شد.
ج) به هیئت مدیره اختیار داده می شود که نسبت به عملی نمودن افزایش سرمایه اقلام و پس از عملی شدن افزایش سرمایه به مبلغ ………………………………………….. ریال (و یا تا میزان مبلغ ……………………………………………………….. ریال و یاتا مبلغ واریزی……………………………………. حداکثر دو مدت …. نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید. امضای اعضای هیئت مدیره:
رئیس جلسه……………….
ناظر جلسه……………….
ناظر جلسه………………..
منشی جلسه………………..
مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه
برای ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص، مدارک زیر باید تهیه شود:
1. اظهارنامه رسمی با امضای رئیس و اعضای هیئت مدیره.
2. صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با تصویب افزایش سرمایه.
3. نسخه‌ای از روزنامه رسمی شامل آگهی افزایش سرمایه.
4. گزارش کارشناسی رسمی دادگستری در صورت وجود آورده غیرنقدی.
فرم افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص
بسمه تعالی
نام شرکت: ……………………………
شماره ثبت شرکت: ……………………………
سرمایه ثبت شده: ……………………………
شناسه ملی: ……………………………
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………………… در ساعت …………… مورخ ……………… با حضور (کلیه / اکثریت: توضیح این که در متن صورتجلسه تنها یکی از کلمات «کلیه» یا «اکثریت» درج می گردد.) سهامداران در محل قانونی شرکت (درصورتی که مجمع در غیر محل شرکت تشکیل شده آدرس آن محل در قسمت محل قانونی شرکت نوشته می شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
۱ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت رئیس جلسه
۲ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت ناظر رئیس
۳ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت ناظر جلسه
۴ـ خانم / آقای …………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: به پیشنهاد هیات مدیره و ملاحظه گزارش بازرس قانونی شرکت دایر بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ …………………………… ریال به مبلغ …………………………… ریال از محل ( ۱ـ پرداخت نقدی ۲ـ تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت ۳ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت ۴ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام ) تجدید ارزیابی دارائی های ثابت مورد تصویب مجمع واقع شد.
ج: به هیات مدیره اختیار داده می شود که نسبت به عملی نمودن افزایش سرمایه اقدام و پس از عملی شدن افزایش سرمایه به مبلغ …………………………… ریال و یا تا میزان مبلغ …………………………… ریال و یا تا مبلغ واریزی …………………………… حداکثر دو مدت …………………………… نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید.
امضاء اعضای هیات مدیره:
۱ـ رئیس جلسه ……………………………
۲ـ ناظر جلسه ……………………………
۳ـ ناظر جلسه ……………………………
۴- منشی جلسه ……………………………
روش‌های افزایش سرمایه
روش‌های مختلفی برای افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص وجود دارد که شامل موارد زیر است:
1. پرداخت نقدی سهام جدید: صاحبان سهام مبلغ اسمی سهام جدید را نقداً پرداخت می‌کنند.
2. تبدیل مطالبات نقدی: بدهی‌های شرکت به سهامداران به سهام تبدیل می‌شود.
3. انتقال سود انباشته: سود تقسیم‌نشده یا اندوخته‌ها به سرمایه تبدیل می‌شود.
4. تبدیل اوراق قرضه به سهام: اوراق قرضه شرکت به سهام تبدیل می‌شود.
نکات کلیدی در افزایش سرمایه
افزایش سرمایه تنها در صورت پرداخت کامل سرمایه اولیه مجاز است.
در شرکتهای سهامی خاص، آورده‌های غیرنقدی نیز به‌عنوان سرمایه قابل‌قبول هستند.
انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
هیئت مدیره باید با رعایت مفاد قانونی، مجوز افزایش سرمایه را از مجمع عمومی فوق‌العاده دریافت کند.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص
بسمه تعالی
نام شرکت ……………………………
شماره ثبت شرکت: ……………………………
سرمایه ثبت شده: ……………………………
شناسه ملی: ……………………………
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………………… در ساعت …………… مورخ ……………… با حضور (کلیه / اکثریت: توضیح این که در متن صورتجلسه تنها یکی از کلمات «کلیه» یا «اکثریت» درج می گردد.) سهامداران در محل قانونی شرکت (درصورتی که مجمع در غیر محل شرکت تشکیل شده آدرس آن محل در قسمت محل قانونی شرکت نوشته می شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
۱ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت رئیس جلسه
۲ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت ناظر رئیس
۳ـ خانم/ آقای …………………………… به سمت ناظر جلسه
۴ـ خانم / آقای …………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: به پیشنهاد هیات مدیره و ملاحظه گزارش بازرس قانونی شرکت دایر بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ …………………………… ریال به مبلغ …………………………… ریال از محل ( ۱ـ پرداخت نقدی ۲ـ تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت ۳ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت ۴ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام ) تجدید ارزیابی دارائی های ثابت مورد تصویب مجمع واقع شد.
ج: به هیات مدیره اختیار داده می شود که نسبت به عملی نمودن افزایش سرمایه اقدام و پس از عملی شدن افزایش سرمایه به مبلغ …………………………… ریال و یا تا میزان مبلغ …………………………… ریال و یا تا مبلغ واریزی …………………………… حداکثر دو مدت …………………………… نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها اقدام نماید.
امضاء اعضای هیات مدیره:
۱ـ رئیس جلسه ……………………………
۲ـ ناظر جلسه ……………………………
۳ـ ناظر جلسه ……………………………
۴- منشی جلسه ……………………………
پرسش های متداول درباره افرایش سرمایه
1. افزایش سرمایه چه تأثیری بر حقوق سهامداران دارد؟
افزایش سرمایه ممکن است منجر به تغییر نسبت مالکیت سهامداران شود، به‌ویژه اگر برخی از سهامداران در تأمین سرمایه مشارکت نکنند. این امر می‌تواند حقوق رأی و سود تقسیمی آنان را تحت تأثیر قرار دهد.
2. آیا تمام انواع شرکت‌ها می‌توانند افزایش سرمایه دهند؟
بله، اما روش‌ها و الزامات قانونی برای هر نوع شرکت (سهامی خاص، سهامی عام، با مسئولیت محدود) متفاوت است. برای شرکتهای سهامی خاص، افزایش سرمایه عمدتاً از طریق انتشار سهام جدید انجام می‌شود.
3. آیا افزایش سرمایه الزاماً به معنای افزایش تعداد سهام است؟
خیر، افزایش سرمایه می‌تواند از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام موجود نیز انجام شود، به این معنا که بدون افزایش تعداد سهام، ارزش اسمی هر سهم بالا می‌رود.
4. آیا هیئت مدیره می‌تواند بدون مجوز مجمع عمومی فوق‌العاده سرمایه را افزایش دهد؟
خیر، افزایش سرمایه تنها با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و رعایت مفاد قانونی امکان‌پذیر است. مجمع ممکن است اختیار اجرای این فرآیند را به هیئت مدیره واگذار کند.
5. آیا افزایش سرمایه شرکتهای زیان‌ده ممکن است؟
بله، اما این فرآیند نیازمند جلب اعتماد سهامداران و ارائه دلایل توجیهی قوی است. معمولاً در چنین مواردی، افزایش سرمایه از طریق آورده‌های نقدی یا مطالبات سهامداران انجام می‌شود.
6. آیا امکان تأمین سرمایه از سرمایه‌گذاران خارجی وجود دارد؟
بله، شرکت‌ها می‌توانند از سرمایه‌گذاران خارجی دعوت به مشارکت کنند، اما این امر نیازمند رعایت مقررات مربوط به سرمایه‌گذاری خارجی و مجوزهای مربوطه است.
7. آیا انتقال سهام جدید محدودیتی دارد؟
بله، در برخی موارد، مانند شرکتهای سهامی خاص، انتقال سهام جدید ممکن است مشروط به موافقت سایر سهامداران یا رعایت مقررات خاصی باشد.
8. آیا افزایش سرمایه تأثیری بر ارزش بازار سهام دارد؟
بله، افزایش سرمایه معمولاً باعث کاهش ارزش ذاتی هر سهم می‌شود (به دلیل تقسیم سرمایه بر تعداد بیشتری سهام)، اما در بلندمدت می‌تواند به رشد شرکت و افزایش ارزش بازار کمک کند.
9. آیا افزایش سرمایه مستلزم پرداخت مالیات است؟
خیر، افزایش سرمایه به‌خودی‌خود مشمول مالیات نیست، اما انتقال دارایی‌ها یا سود به سرمایه ممکن است شامل مقررات مالیاتی شود.
10. در چه شرایطی افزایش سرمایه رد می‌شود؟
اگر مدارک ناقص باشد، سرمایه قبلی به‌طور کامل پرداخت نشده باشد، یا گزارش کارشناس رسمی دادگستری برای آورده‌های غیرنقدی تأیید نشود، درخواست افزایش سرمایه رد خواهد شد.
11. آیا سهامداران می‌توانند از خرید سهام جدید خودداری کنند؟
بله، سهامداران می‌توانند از خرید سهام جدید صرف‌نظر کنند، اما این کار ممکن است منجر به کاهش درصد مالکیت آن‌ها در شرکت شود
12. آیا می‌توان افزایش سرمایه را پس از ثبت، کاهش داد؟
بله، کاهش سرمایه امکان‌پذیر است، اما نیازمند مجوز مجمع عمومی فوق‌العاده و رعایت شرایط قانونی است.
13. آیا استفاده از وام برای افزایش سرمایه مجاز است؟
خیر، افزایش سرمایه باید از منابع داخلی شرکت یا آورده‌های سهامداران تأمین شود و استفاده از وام برای این منظور خلاف قوانین است
14. آیا افزایش سرمایه به معنای تغییر اساسنامه شرکت است؟
افزایش سرمایه ممکن است تغییراتی در مفاد اساسنامه ایجاد کند، مانند تغییر در میزان سرمایه ثبت‌شده یا تعداد سهام. این تغییرات باید در اساسنامه ثبت شوند
15. آیا برای افزایش سرمایه نیاز به انتشار آگهی است؟
بله، شرکت باید آگهی افزایش سرمایه را در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشار منتشر کند تا سهامداران از آن مطلع شوند.
16. آیا شرکتهای در حال انحلال می‌توانند سرمایه خود را افزایش دهند؟
خیر، شرکت‌هایی که در حال انحلال هستند، اجازه افزایش سرمایه ندارند
17. آیا افزایش سرمایه باعث افزایش تعهدات سهامداران می‌شود؟
بله، در صورتی که افزایش سرمایه از طریق پرداخت نقدی باشد، سهامداران باید تعهدات مالی جدیدی را بپذیرند
18. آیا افزایش سرمایه باید به تأیید اداره ثبت شرکت‌ها برسد؟
بله، تمامی مراحل افزایش سرمایه باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت و تأیید شود
19. آیا می‌توان افزایش سرمایه را در چند مرحله انجام داد؟
بله، با مجوز مجمع عمومی فوق‌العاده، هیئت مدیره می‌تواند افزایش سرمایه را در چند مرحله و با برنامه‌ریزی مشخص انجام دهد
20. آیا می‌توان از دارایی‌های نامشهود برای افزایش سرمایه استفاده کرد؟
خیر، دارایی‌هایی که برای افزایش سرمایه استفاده می‌شوند باید قابل ارزیابی و دارای ارزش واقعی باشند، مانند دارایی‌های نقدی یا غیرنقدی ملموس
مقالات مرتبط: