سهام خاص چیست
شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی خاص یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود و مسئولیت سهامداران تنها محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. این نوع شرکت‌ها به دلیل ویژگی‌های خاص خود، در بسیاری از موارد برای راه‌اندازی کسب‌وکارهایی که نیاز به سرمایه‌گذاری محدودتری دارند، مناسب است. اساسنامه این نوع شرکت‌ها به گونه‌ای تنظیم می‌شود که تمامی مسئولیت‌های مالی و قانونی به حداقل برسد و فقط سهامداران در حدود مبلغ اسمی سهام خود مسئولیت دارند.
قوانین شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص تحت تاثیر لایحه‌های قانونی خاص و اصلاحات قانون تجارت ایران قرار دارد. لایحه قانونی 1347 یکی از اساسی‌ترین مقررات حاکم بر تأسیس این نوع شرکت‌هاست که بخش‌های مختلفی از جمله نحوه تأسیس، تشکیل مجامع، سرمایه‌گذاری و مسئولیت‌های سهامداران را به وضوح توضیح می‌دهد. در این لایحه و اصلاحات آن، شرایطی برای ساده‌سازی فرآیند تأسیس شرکت‌های سهامی خاص وضع شده است که موجب شده این نوع شرکت‌ها برای کارآفرینان و موسسین جذابیت بیشتری داشته باشند.
ویژگی‌های شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص ویژگی‌های خاصی دارد که آن را از سایر شرکت‌های تجاری متمایز می‌کند. این ویژگی‌ها شامل موارد زیر است:
1. سرمایه شرکت: سرمایه شرکت سهامی خاص باید حداقل یک میلیون ریال باشد. همچنین، 35 درصد از این سرمایه باید در حساب بانکی مخصوص شرکت واریز شود تا فرآیند ثبت شرکت آغاز گردد.
2. تعداد شرکا: تعداد سهامداران باید حداقل سه نفر باشد. در غیر این صورت، ثبت شرکت سهامی خاص امکان‌پذیر نخواهد بود.
3. مسئولیت محدود: مسئولیت هر یک از سهامداران در قبال بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. این ویژگی، شرکت سهامی خاص را از نظر مالی برای سهامداران جذاب‌تر می‌کند، زیرا هیچ سهامداری بیشتر از سرمایه خود در معرض خطر قرار نمی‌گیرد.
4. انتقال سهام: در شرکت سهامی خاص، سهام به‌راحتی قابل انتقال نیست و نقل و انتقال آن نیازمند موافقت مدیران یا مجامع عمومی سهامداران است. این محدودیت موجب می‌شود تا کنترل بیشتری بر شرکت وجود داشته باشد
5. عدم امکان انتشار اوراق قرضه: برخلاف شرکت‌های سهامی عام، شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند اوراق قرضه منتشر کنند و به این ترتیب از تامین مالی از طریق بدهی‌های عمومی باز می‌مانند
6. تشکیل مجامع عمومی: برخلاف شرکت‌های سهامی عام، در شرکت سهامی خاص نیازی به برگزاری مجمع عمومی موسس وجود ندارد، اما در صورتی که شرکت تصمیم به تغییرات عمده بگیرد، باید مجمع عمومی برگزار کند
لایحه‌های قانونی مرتبط با شرکت سهامی خاص
برای تأسیس و اداره شرکت سهامی خاص، لایحه‌های قانونی متعددی وجود دارد که به تنظیم نحوه تاسیس، عملیات و انحلال این شرکت‌ها پرداخته است. یکی از این لایحه‌ها لایحه قانونی 1347 است که به عنوان مبنای اصلی در ثبت و تأسیس شرکت‌های سهامی خاص در ایران مطرح می‌شود
ماده 2 لایحه قانونی 1347 این نکته را تأکید می‌کند که شرکت‌های سهامی، حتی اگر موضوع فعالیت آنها تجاری نباشد، به محض تأسیس، از نظر قانونی به عنوان شرکت‌های تجاری محسوب می‌شوند. این ویژگی برای تشویق افراد به تشکیل شرکت‌های سهامی خاص با هدف افزایش تنوع در فعالیت‌های اقتصادی و جذب سرمایه‌های خصوصی طراحی شده است
ماده 4 لایحه قانونی 1347 به مسئولیت محدود سهامداران اشاره دارد و تاکید می‌کند که مسئولیت هر یک از سهامداران به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت دارند و هیچ سهامداری نمی‌تواند بیش از سرمایه خود مسئولیت بپذیرد
همچنین ماده 20 لایحه قانونی 1347 روند تأسیس شرکت سهامی خاص را به‌صورت ساده‌تر نسبت به شرکت‌های سهامی عام پیش‌بینی کرده است. بر اساس این ماده، موسسین شرکت سهامی خاص می‌توانند اساسنامه را به امضاء رسانده و سرمایه را تأمین کنند، بدون اینکه نیاز به برگزاری مجمع عمومی موسسین داشته باشند
فرآیند تأسیس شرکت سهامی خاص
تأسیس شرکت سهامی خاص شامل چندین مرحله است که باید به دقت طی شوند. این مراحل عبارتند از:
1. تهیه و امضای اساسنامه: اساسنامه شرکت باید به‌وسیله موسسین تهیه و امضا شود. این اساسنامه باید شامل مواردی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، سرمایه اولیه و نحوه مدیریت شرکت باشد.
2. تعهد سرمایه: حداقل 35 درصد از سرمایه شرکت باید در حساب بانکی مخصوص واریز شود. در صورتی که شرکت بخواهد از آورده‌های غیرنقدی (مانند اموال منقول و غیرمنقول) استفاده کند، باید این آورده‌ها توسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شوند.
3. انتخاب مدیران و بازرسان: موسسین شرکت باید مدیران و بازرسان را تعیین کنند. این انتخاب می‌تواند بدون برگزاری مجمع عمومی موسس صورت گیرد.
4. ثبت شرکت: پس از تکمیل مدارک و امضای اسناد مورد نیاز، شرکت باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود. این مدارک شامل اظهارنامه، اساسنامه، صورت‌جلسات مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره، کپی شناسنامه و کارت ملی سهامداران، گواهی پرداخت 35 درصد از سرمایه اولیه و در صورت نیاز مجوزهای لازم است.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
برای ثبت شرکت سهامی خاص، موسسین باید مدارک زیر را آماده کنند:
اظهارنامه تکمیل‌شده و امضا شده توسط تمام سهامداران
اساسنامه شرکت که به امضای تمامی سهامداران رسیده باشد
صورت‌جلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره
کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران و بازرسان
گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35 درصد از سرمایه اولیه
مجوزهای لازم (در صورت نیاز)
انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص
نام شرکت باید به‌گونه‌ای انتخاب شود که حاوی کلمه “خاص” باشد. همچنین، باید از کلمات و اسامی ممنوعه مانند اسامی مذهبی، نظامی و دولتی پرهیز شود.
نتیجه‌گیری
شرکت سهامی خاص یک انتخاب مناسب برای افرادی است که قصد دارند کسب‌وکار خود را راه‌اندازی کنند، اما نمی‌خواهند از ابزارهای پیچیده‌تری مانند اوراق قرضه یا انتشار سهام عمومی استفاده کنند. این نوع شرکت‌ها با قوانین ساده‌تر و مسئولیت محدود، برای افرادی که به دنبال تشکیل شرکت با سرمایه محدود و کنترل بیشتر هستند، جذاب است.
سوالات متداول راجب شرکت سهامی خاصFAQ
1. در لایحه قانونی 1347، مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص چگونه تعریف شده است؟
مسئولیت سهامداران محدود به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت دارند و هیچ سهامداری بیشتر از سرمایه خود مسئولیت نمی‌پذیرد
2. حداقل میزان سرمایه برای تأسیس یک شرکت سهامی خاص چقدر است؟
حداقل میزان سرمایه برای تأسیس یک شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است
3. چرا شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند اوراق قرضه منتشر کنند؟
به دلیل اینکه شرکت‌های سهامی خاص به‌طور عمومی سهام خود را عرضه نمی‌کنند و نمی‌توانند منابع مالی را از طریق اوراق قرضه جذب کنند
4. چه تفاوت‌هایی بین شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام وجود دارد؟
شرکت سهامی خاص سهام خود را به عموم مردم عرضه نمی‌کند، در حالی که شرکت سهامی عام این امکان را دارد. همچنین، شرکت سهامی خاص مسئولیت محدودتری دارد
5. در شرکت سهامی خاص، نقل و انتقال سهام به چه صورت انجام می‌شود؟
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص نیازمند موافقت مدیران و مجامع عمومی سهامداران است
6. چگونه می‌توان از آورده‌های غیرنقدی در شرکت سهامی خاص استفاده کرد؟
آورده‌های غیرنقدی باید توسط کارشناس رسمی ارزیابی شده و در صورت تایید، به‌عنوان سرمایه شرکت پذیرفته می‌شوند
7. چه مدارکی برای ثبت شرکت سهامی خاص لازم است؟
مدارک مورد نیاز شامل اظهارنامه، اساسنامه، صورت‌جلسه مجمع عمومی موسسین، کپی شناسنامه و کارت ملی سهامداران، گواهی واریز سرمایه اولیه و در صورت نیاز مجوزهای لازم است
8. نحوه انتخاب مدیران در شرکت سهامی خاص چگونه است؟
مدیران شرکت سهامی خاص توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می‌شوند
9. چه مزایایی برای موسسین شرکت سهامی خاص در نظر گرفته شده است؟
مزایای شرکت سهامی خاص شامل مسئولیت محدود سهامداران و فرآیند ساده‌تر تأسیس نسبت به شرکت‌های سهامی عام است
10. آیا شرکت سهامی خاص می‌تواند شعبه تأسیس کند؟
بله، شرکت سهامی خاص می‌تواند شعبه تأسیس کند، اما باید مجوزهای لازم را از مراجع ذی‌صلاح اخذ کند
11. در لایحه قانونی 1347، به چه نکاتی در خصوص تقسیم سود و زیان اشاره شده است؟
سود و زیان شرکت سهامی خاص بین سهامداران بر اساس درصد سهام آنها تقسیم می‌شود
12. در صورتی که سهامدار یک شرکت سهامی خاص بخواهد سهام خود را بفروشد، چه مراحلی باید طی شود؟
فروش سهام نیازمند تایید مدیران یا مجمع عمومی سهامداران است
13. آیا در شرکت سهامی خاص نیازی به تشکیل مجمع عمومی موسس است؟
خیر، در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست.
14. فرآیند انحلال شرکت سهامی خاص چگونه انجام می‌شود؟
انحلال شرکت سهامی خاص با تصمیم مجمع عمومی سهامداران و طی مراحل قانونی صورت می‌گیرد.
15. شرایط و مراحل افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص چگونه است؟
افزایش سرمایه با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و از طریق انتشار سهام جدید یا افزایشی صورت می‌گیرد.
16. آیا شرکت‌های سهامی خاص می‌توانند وارد معاملات بین‌المللی شوند؟
بله، شرکت‌های سهامی خاص می‌توانند وارد معاملات بین‌المللی شوند و محدودیتی برای فعالیت‌های خارجی ندارند.
17. در لایحه قانونی 1347، آیا به نحوه انتقال سهام با نام اشاره شده است؟
بله، در لایحه قانونی 1347 به نحوه انتقال سهام با نام اشاره شده است و این انتقال نیازمند موافقت مدیران شرکت است.
18. چه قوانینی برای تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص وجود دارد؟
تغییر اساسنامه با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و مطابق با مقررات قانونی امکان‌پذیر است.
19. نحوه انتخاب بازرسان در شرکت سهامی خاص به چه صورت است؟
بازرسان توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می‌شوند و باید حداقل یک نفر باشند.
20. مراحل تاسیس شرکت سهامی خاص برای کسانی که در خارج از کشور هستند چگونه است؟
مراحل تأسیس مشابه است، اما ممکن است نیاز به وکیل محلی برای انجام امور قانونی و ثبت داشته باشند.
سایر مقالات: